华谊嘉信再收问询函:是否利用“KKR概念”炒作股价

2019-01-09 13:16:10 来源: 同花顺

中证APP讯(记者杨洁)1月9日午间,深交所对华谊嘉信(300071)发出问询函件,着重关注公司股权转让事项交易对方的真实情况及正式签订股权转让协议的可行性和合规性?因国际老牌私募投资机构KKR或将间接控股华谊嘉信,华谊嘉信的股权转让一事引发市场关注,深交所此前已经发出过一次关注函和一次问询函?

交易对方变更存疑

2018年12月10日,华谊嘉信公告,公司持股30.31%的控股股东?实控人刘伟与上海开域签署《投资框架意向性协议》,上海开域拟以现金的方式直接或通过SPV间接收购刘伟持有的上市公司的5%股份,对应公司的整体估值为24亿元人民币,交易对价即1.2亿元。后续上海开域还将享有优先购买权,购买刘伟所持华谊嘉信的不低于4%股份?刘伟承诺将所享有的全部投票权不可撤销地委托给上海开域,并推进公司董事会改组,上海开域将控制上市公司董事会?

不过,在后续公告中,华谊嘉信表示,刘伟股份转让的实际受让方拟确定为由上海开域CEO施侃与上海开域共同设立的法律实体(简称“SPV”),施侃将成为该SPV的实际控制人?

对此,深交所要求说明此前《投资框架意向性协议》以上海开域名义签署,但之后又确定不以上海开域而以SPV作为收购主体的原因及合理性,说明提示性公告的披露是否审慎,是否存在误导或忽悠投资者的情形;SPV设立的进展情况或计划安排,施侃用于出资SPV的资金来源,是否拟代上海开域或其他方持有SPV的权益;认定施侃为SPV实际控制人的原因和合理性?

施侃并非上海开域控股方派出的董事成员?根据此前公告,上海开域的控股股东Sino Ad是一家新加坡有限责任公司,由Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.及其关联基金(简称KKR)共同设立并合计持有100%的股权?KKR拥有Sino Ad完全的股东表决权并控制Sino Ad的董事会?上海开域董事会的构成为许康(董事长)?孙铮?蔡颂?施侃,前三人皆为Sino Ad指派?

问询函还提出,上海开域?施侃是否直接或间接持有华谊嘉信的股份,是否与华谊嘉信及其5%以上的股东?董监高等存在关联关系,是否存在利用或者协助刘伟利用“KKR概念”炒作华谊嘉信股价的情形?

股权转让障碍难消

问询函再一次关注了刘伟转让股权所存在的限制,询问刘伟被证监会立案调查及行政处罚情况,要求说明排他期两个月结束后,交易双方签订正式股权转让协议的可行性与合规性?此外,华谊嘉信公告披露,刘伟所持上市公司股份质押比例较高,且存在司法冻结情形,还有被平仓处置的历史?

根据公告,刘伟持有30.31%公司股份,其中累计质押的股份为占其持股总数比例为85.41%,占公司总股本的比例为25.89%;累计被司法冻结股份占其持有公司股份100%,占公司总股本的30.31%,累计被司法轮候冻结股份占其持有公司股份的232.05%,占公司总股本70.35%?2018年11月刘伟所质押股票曾遭质权人-中信证券股份有限公司强制平仓626万股,因此本次交易尚需与质权人进行沟通,交易能否最终完成具有一定风险?

对于股权质押问题,华谊嘉信在此前的回复中称,在公司董事会改组完成后,交易对方将向刘伟支付80%的对价,刘伟将根据其债务偿付期限的轻重缓急及其他相关因素使用该笔资金首先解除部分股权冻结及负债,置换用于转让本次交易不低于5%的股份质押?对于其他股份的冻结及股权质押,刘伟将尽其最大努力采取措施自筹资金或采用其他融资方式解除质押,完成本次交易所需标的股份的转让交易?

对于被证监会行政处罚的问题,华谊嘉信称,刘伟和上市公司分别于2018年11月26日收到证监会出具的《行政处罚事先告知书》,但尚未收到最终处罚决定书?刘伟目前暂不符合股份转让的条件?但刘伟可在中国证监会就立案调查事项出具最终的行政处罚决定书六个月后进行减持,届时将不会因刘伟?公司被立案调查事项而导致刘伟转让股份存在实施障碍?

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