华谊嘉信:北京市海润律师事务所关于公司A股限制性股票激励计划(...

2017-09-19 00:00:00 来源: 同花顺金融网

北京市海润律师事务所关于

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

A 股限制性股票激励计划 (2017 年度) 授予事项

法律意见书

中国·北京

海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 邮编: 100044

二○一七年九月

北京市海润律师事务所关于

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

A 股限制性股票激励计划 (2017 年度) 授予事项的

法律意见书

致: 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

北京市海润律师事务所 (以下简称“本所” ) 接受委托,担任北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 (以下简称“华谊嘉信”、“上市公司”或“公司”)本次实施 A 股限制性股票激励计划(2017 年度) (以下简称“本激励计划”或“本计划”)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等相关主管机构、部门的有关规定,就公司本次限制性股票激励计划授予事项 (以下简称“本次授予”) 出具本法律意见。

对本所出具的本法律意见,本所律师声明如下:

1. 本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

2. 本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次授予的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3. 本所同意将本法律意见书作为华谊嘉信本次授予所必备的法律文件,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供华谊嘉信为本次授予之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。

4. 本所仅就与华谊嘉信本次授予有关的法律事项发表法律意见,有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

5. 本所已得到华谊嘉信保证,即华谊嘉信已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致;其提供的文件和材料完整、真实、有效,且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、 华谊嘉信或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对华谊嘉信提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下,如无特别说明,本法律意见书简称与本所律师 2017 年 8 月为公司出具的《北京市海润律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(2017 年度)(修订案)的法律意见书》相同:

一、 华谊嘉信本次激励计划授予事项的批准与授权

截至本法律意见书出具日,为实施本次激励计划,华谊嘉信向激励对象授予限制性股票已取得了如下批准与授权:

1. 2017 年 7 月 14 日,公司召开第三届董事会第三十三次会议,审议通过了关于 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 (2017 年度)(草案)及其摘要》、《制订<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法(2017 年度)(草案) >》等议案, 公司独立董事就 《激励计划(草案)》 有利于增强公司核心竞争力、提升公司业绩、实现股东价值最大化、不存在损害公司及全体股东合法权益的情形等事项发表独立意见。

2. 2017 年 7 月 14 日,公司召开第三届监事会第十三次会议,审议通过了关于 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 (2017 年度)(草案)及其摘要》、《制订<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法(2017 年度)(草案) >》和《公司 A 股限制性股票激励计划(2017 年度)激励对象人员名单》 的议案, 公司监事会对激励对象名单发表了核查意见。

3. 2017 年 8 月 7 日,公司召开第三届董事会第三十六次会议,审议通过了关于 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 (2017 年度)(修订案)及其摘要》、《制订<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法(2017 年度)(修订案) >》等议案, 公司独立董事对 《激励计划(修订案)》 有利于增强公司核心竞争力、提升公司业绩、实现股东价值最大化、不存在损害公司及全体股东合法权益的情形等事项发表了独立意见。

4. 2017 年 8 月 7 日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议通过了关于 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 (2017 年度)(修订案)及其摘要》、《制订<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法(2017 年度)(修订案) >》和《公司 A 股限制性股票激励计划(2017 年度)激励对象人员名单 (调整后)》等议案, 公司监事会对激励对象名单发表了核查意见。

5.2017 年 8 月 23 日,公司召开 2017 年第八次临时股东大会,审议通过了关于 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 (2017 年度)(修订案)及其摘要》、《制订<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法(2017 年度)(修订案) >》和《提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划(2017 年度)(修订案)》 的议案。

6. 2017 年 9 月 18 日,公司召开第三届董事会第四十一次会议,审议通过了关于 《向 A 股限制性股票激励对象授予限制性股票》 的议案,决定向符合授予条件的 67 名激励对象授予 3, 350 万股限制性股票。 公司独立董事授予事项发表了独立意见。

7.2017 年 9 月 18 日,公司召开第三届监事会第十七次会议,审议通过了关于 《向 A 股限制性股票激励对象授予限制性股票》 的议案。

本所律师认为,华谊嘉信董事会本次向激励对象授予限制性股票的相关事项已获得了必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及 《激励计划(修订案)》的规定。

二、限制性股票的授予日

1. 根据华谊嘉信第三届董事会第四十一次会议审议通过的关于《向 A 股限制性股票激励对象授予限制性股票》 的议案,确定本次限制性股票的授予日为 2017年 9 月 19 日。

2. 华谊嘉信独立董事发表独立意见,认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法,一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 9 月 19日 ,并同意向符合授予条件的 67 名激励对象授予 3, 350 万股限制性股票。

3. 根据本所律师核查,公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过 《激励计划(修订案)》 之日起 60 日内, 授予日为交易日, 且不在下列期间:

( 1 )公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(4)中国证监会及本所规定的其它期间。

本所律师认为,华谊嘉信本次限制性股票激励计划的授予日符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划(修订案)》的规定。

三、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量和授予价格

根据华谊嘉信 2017 年第八次临时股东大会审议通过的 《激励计划(修订案)》, 华谊嘉信本次限制性股票激励计划授予的激励对象共计 67 人,拟授予限制性股票 3, 350 万股, 授予价格为 3.78 元。

本所律师核查后认为,本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量和授予价格及其调整,符合《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及华谊嘉信 《计划(草案)》(修订稿)的规定。

四、本次限制性股票激励计划授予条件的成就

根据华谊嘉信 2017 年第八次临时股东大会审议通过的 《激励计划(修订案)》, 华谊嘉信本次限制性股票激励计划的限制性股票授予条件如下:

1. 公司未发生以下任一情形:

( 1 )最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形:

( 1 )最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为,华谊嘉信向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律法规、规范性文件及《激励计划(修订案)》的有关规定。

五、授予限制性股票的其他事项

华谊嘉信董事会本次向激励对象授予限制性股票尚需按照《管理办法》进行信息披露,并向证券登记结算机构办理登记结算事宜。

六、结论性意见

本所律师认为, 华谊嘉信董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项,均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(2017 年度)(修订案)》的相关规定,符合股东大会对董事会的授权范围, 华谊嘉信董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。

本法律意见书正本二份。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《北京市海润律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问

集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 (2017 年度) 授予事项的法律意见

书》的签署页)

北京市海润律师事务所 (盖章) 经办律师(签字):

负责人(签字): 穆曼怡:朱玉栓: 李 伟:

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