腾邦国际:向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)62,014,763股后...

2017-07-30 22:59:15 来源: 金融界

深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)

62,014,763 股后实收股本的验资报告

大华验字[2017]000489 号

大华会计师事务所 (特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)

62,014,763 股后实收股本的验资报告

(截止 2017 年 7 月 11 日)

目 录 页 次

一、 验资报告 1-3

二、 附件

新增注册资本实收情况明细表 4

注册资本变更前后对照表 5

验资事项说明 6-8

银行询证函复印件

验资报告

大华验字[2017]000489 号

深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审验了深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

(以下简称“腾邦国际公司”)截至 2017 年 7 月 11 日止的新增注册

资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要

求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完

整是全体股东及腾邦国际公司的责任。我们的责任是对腾邦国际公

司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中

国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中,

我们结合腾邦国际公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

腾邦国际公司原注册资本为人民币 556,274,040.00 元,股本为

人民币 556,274,040.00 元。根据腾邦国际公司 2015 年第三次临时

股东大会、2016 年第一次临时股东大会、2017 年第一次临时股东大

会、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十三次会议、第三

届董事会第三十九次会议和修改后章程的规定,并经中国证券监督

管理委员会证监许可[2017]288 号文《关于核准深圳市腾邦国际商业

服务股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,同意腾邦国际

公司非公开发行不超过 70,000,000 股新股,每股面值 1.00 元,每

股发行价格不低于 11.60 元。

大华验字[2017]000489 号验资报告

经我们审验,截至 2017 年 7 月 11 日止,腾邦国际公司采用非

公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股)62,014,763

股,每股面值 1.00 元,每股实际发行价格为 12.87 元/股,募集资

金总额为人民币 798,129,999.81 元(大写:柒亿玖仟捌佰壹拾贰万

玖仟玖佰玖拾玖元捌角壹分),扣除与发行有关的费用总额人民币

18,099,850.76 元(大写:壹仟捌佰零玖万玖仟捌佰伍拾元柒角陆分)

后,募集资金净额为人民币 780,030,149.05 元(大写:柒亿捌仟零

叁万零壹佰肆拾玖元零伍分),其中计入“股本”人民币

62,014,763.00 元(大写:陆仟贰佰零壹万肆仟柒佰陆拾叁元整),

计入“资本公积-股本溢价”人民币 719,034,245.59 元(大写:柒

亿壹仟玖佰零叁万肆仟贰佰肆拾伍元伍角玖分),差异部分为增值税

进项税额人民币 1,018,859.54 元。腾邦国际公司此次新增注册资本

已全部到位。变更后的注册资本为人民币 618,288,803.00 元(大写:

陆亿壹仟捌佰贰拾捌万捌仟捌佰零叁元整),股本为人民币

618,288,803.00 元(大写:陆亿壹仟捌佰贰拾捌万捌仟捌佰零叁元

整)。

同时我们注意到,腾邦国际公司本次增资前的注册资本为人民

币556,274,040.00 元,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)于

2016 年 11 月 16 日出具的大华验字[2016]001112 号验资报告审验。

截至2017 年 7 月 11 日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民

币618,288,803.00 元。

大华验字[2017]000489 号验资报告

本验资报告仅供腾邦国际公司申请股本变更登记时使用,不应

将其视为是对腾邦国际公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持

续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务

的注册会计师及会计师事务所无关。

附件:1.新增注册资本实收情况明细表

2. 注册资本变更前后对照表

3.验资事项说明

4.银行询证函复印件

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:徐德

(合伙人)

中国北京 中国注册会计师:薛祈明

二〇一七年七月十二日

深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

截至2017 年 7 月 11 日止

新增注册资本实收情况明细表

新增注册资本实收情况明细表

截至2017 年 7 月 11 日止

公司名称:深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 货币单位:人民币元

实际新增出资情况

股东类别及名称 认缴新增注册资本

货币资金 其他 合计 其中:实缴新增注册资本

1.有限售条件的人民币普通股 62,014,763.00 798,129,999.81 --- 798,129,999.81 62,014,763.00

钟百胜 12,432,013.00 160,000,007.31 --- 160,000,007.31 12,432,013.00

泰达宏利基金管理有限公司 20,470,862.00 263,459,993.94 --- 263,459,993.94 20,470,862.00

建信基金管理有限责任公司 12,432,012.00 159,999,994.44 --- 159,999,994.44 12,432,012.00

苏州正和投资有限公司 12,432,012.00 159,999,994.44 --- 159,999,994.44 12,432,012.00

北信瑞丰基金管理有限公司 4,247,864.00 54,670,009.68 --- 54,670,009.68 4,247,864.00

2.无限售条件的人民币普通股 --- --- --- --- ---

合计62,014,763.00 798,129,999.81 --- 798,129,999.81 62,014,763.00

深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

截至2017 年 7 月 11 日止

注册资本变更前后对照表

注册资本变更前后对照表

截至2017 年 7 月 11 日止

公司名称:深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 货币单位:人民币元

认缴注册资本 实缴注册资本

股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后

本次变更额

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

1.有限售条件的流通股

国家及国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- ---

境内法人持股 --- --- 49,582,750.00 8.02% --- --- 49,582,750.00 49,582,750.00 8.02%

其中:泰达宏利基金管理有限公司 --- --- 20,470,862.00 3.31% --- --- 20,470,862.00 20,470,862.00 3.31%

建信基金管理有限责任公司 --- --- 12,432,012.00 2.01% --- --- 12,432,012.00 12,432,012.00 2.01%

苏州正和投资有限公司 --- --- 12,432,012.00 2.01% --- --- 12,432,012.00 12,432,012.00 2.01%

北信瑞丰基金管理有限公司 --- --- 4,247,864.00 0.69% --- --- 4,247,864.00 4,247,864.00 0.69%

境内自然人持股 27,981,507.00 5.03% 40,413,520.00 6.54% 27,981,507.00 5.03% 12,432,013.00 40,413,520.00 6.54%

有限售条件的流通股小计 27,981,507.00 5.03% 89,996,270.00 14.56% 27,981,507.00 5.03% 62,014,763.00 89,996,270.00 14.56%

2.无限售条件流通股

境内上市人民币普通股 528,292,533.00 94.97% 528,292,533.00 85.44% 528,292,533.00 94.97% --- 528,292,533.00 85.44%

合计556,274,040.00 100.00% 618,288,803.00 100.00% 556,274,040.00 100.00% 62,014,763.00 618,288,803.00 100.00%

深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

截止2017 年 7 月 11 日

验资事项说明

验资事项说明

一、变更前后基本情况

深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司(以下简称腾邦国际公司)系由深圳市腾邦国际

票务有限公司整体变更设立的股份有限公司,于 1998 年 4 月 29 日取得深圳市市场监督局核

发的注册号 440301102827403 号《企业法人营业执照》。

根据腾邦国际公司 2015 年 8 月 27 日第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于第二

期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,根据首次授予对象认购情况,公司增资人

民币17,228,600.00 元,经深圳市天健会计师事务所有限公司审验,并于 2015 年 12 月 16 日

出具的天健验[2015]3-172 号验资报告;变更后的累计注册资本人民币 555,480,600.00 元,

股本为人民币 555,480,600.00 元。

根据腾邦国际公司 2016 年 08 月 26 日召开的第三届董事会第三十一次会议决议通过的《关

于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案》,对公司核心管理层、技术及业务人员

进行股权激励,激励的方式为预留限制性股票。董事会同意授予 75 名激励对象 2,114,200 股

限制性股票。具体由陈敬东等 75 名激励对象定向增发人民币普通股(A 股)新股 2,114,200

股,每股面值 1.00 元,每股发行价格为人民币 9.11 元。因激励对象中有 3 名放弃此次缴款,

放弃的资本合计人民币 32,000.00 元,故腾邦国际公司已收到激励对象缴纳的新增投资款合

计人民币 18,968,842.00 元,变更后的股本为 557,562,800.00 元。本次增资于 2016 年 10 月

17 日业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2016]001010 号验资报告验证。

根据腾邦国际公司 2015 年 09 月 30 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于

回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》,原限制性股票激

励对象楼鸣、盖学璋因个人原因离职已不符合激励条件,公司拟回购其所持有的已获授但尚

未解锁的限制性股票,腾邦国际公司申请减少股本 158,400 股,其中:楼鸣减少股本 92,400

股,盖学璋 66,000 股,以货币方式分别归还楼鸣人民币 142,203.60 元、盖学璋人民币

196,350.00 元,共计人民币 338,553.60 元。

根据腾邦国际公司 2016 年 08 月 26 日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过《关

于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》,19 名激励对象因个人原因离职,已不符

合激励条件,其获授的限制性股票将由腾邦国际公司回购注销;3 名激励对象上一年度个人绩

效考核为 C 或 D,其获授的相应年度的限制性股票不得解锁,由腾邦国际公司回购注销;36

深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

截止2017 年 7 月 11 日

验资事项说明

名激励对象上一年度个人绩效考核为 B,其获授的相应年度的限制性股票中的 20%由腾邦国际

公司回购注销。董事会同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共

1,130,360 股,公司于 2015 年 8 月 27 日向激励对象授予限制性股票的价格为 6.37 元/股。2016

年6 月,腾邦国际公司实施了 2015 年度利润分配方案,向全体股东每 10 股派 0.30 元(含税)

人民币现金,同意根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及公司 2015 年

第四次临时股东大会的授权,对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整后的

回购注销价格为 6.34 元/股。

通过上述两次回购注销完成后,公司股份总数将由 557,562,800 股减少至 556,274,040

股。截至 2016 年 11 月 07 日止,腾邦国际公司已减少股本为人民币 1,288,760.00 元。本次

减资于 2016 年 11 月 16 日业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字

[2016]001112 号验资报告验证。

二、本次股本的变更情况

腾邦国际公司变更前的股份总数为 556,274,040 股,股本总额为人民币 556,274,040.00

元;2017 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]288 号文《关于核准深圳市

腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,同意腾邦国际公司非公开

发行不超过 70,000,000 股新股。腾邦国际公司于 2017 年 7 月 10 日向特定对象非公开发行人

民币普通股(A 股)62,014,763 股。本次股票发行后,腾邦国际公司 的股份总数变更为

618,288,803 股,每股面值人民币 1.00 元,股本总额为人民币 618,288,803.00 元。

三、非公开发行股份募集资金情况

腾邦国际公司本次非公开发行股票 62,014,763 股,发行价格 12.87 元/股,募集资金人

民币798,129,999.81 元,扣除与发行有关的费用总额人民币 18,099,850.76 元,实际募集资

金净额为人民币 780,030,149.05 元,其中股本为人民币 62,014,763.00 元,资本公积-股本

溢价为人民币 719,034,245.59 元,差异部分为增值税进项税额人民币 1,018,859.54 元。

本次发行费用明细如下:

单位:人民币元

费用类别 收款单位名称 合同金额 增值税进项税 发行费净额

承销费、

中信证券股份有限公司 13,727,836.00 777,047.32 12,950,788.68

保荐费

审计费 天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所 1,750,000.00 93,396.23 1,656,603.77

法律服务费 北京市观韬(深圳)律师事务所 2,430,000.00 137,547.23 2,292,452.77

验资费等 大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所 130,000.00 7,358.49 122,641.51

股份登记费 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 62,014.76 3,510.27 58,504.49

合计18,099,850.76 1,018,859.54 17,080,991.22

深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

截止2017 年 7 月 11 日

验资事项说明

四、审验结果

1、腾邦国际公司本次非公开发行股票募集的资金总额为人民币 798,129,999.81 元,中

信证券 股份 有限公 司已 将扣除 承销 保荐费 用人 民币 13,727,836.00 元后的余 额人 民币

784,402,163.81 元汇入腾邦国际公司募集资金专户。

具体情况如下:

缴入日期 银行户名 开户行名称 账号 金额(人民币元)

深圳市腾邦国际商业 江苏银行深圳分行

2017 年 7 月 11 日 19200188000567267 265,410,000.00

服务股份有限公司 营业部

深圳市腾邦国际商业 中信银行深圳福强

2017 年 7 月 11 日 8110301011900230999 115,580,000.00

服务股份有限公司 支行

深圳市腾邦国际商业 浦发深圳分行中心区

2017 年 7 月 11 日 79080078801500000023 144,912,163.81

服务股份有限公司 支行

深圳市腾邦国际商业 中国工商银行股份有

2017 年 7 月 11 日 4000021129201281430 258,500,000.00

服务股份有限公司 限公司深圳东门支行

合计784,402,163.81

2、本所已派人前往上述银行函证,已收到银行确认函。

五、其他

1、根据《股份认购合同补充协议》第 2 项规定,钟百胜承诺,自本次发行完成日起的 36

个月内(含第 36 个月),钟百胜不得以任何形式转让其于本次交易中认购的腾邦国际公司之

股份;根据《股份认购协议》第 3.2.4 条规定,泰达宏利基金管理有限公司承诺,自本次发

行完成日起的 12 个月内(含第 12 个月),泰达宏利基金管理有限公司不得以任何形式转让其

于本次交易中认购的腾邦国际公司之股份;根据《股份认购协议》第 3.2.4 条规定,建信基

金管理有限责任公司承诺,自本次发行完成日起的 12 个月内(含第 12 个月),建信基金管理

有限责任公司不得以任何形式转让其于本次交易中认购的腾邦国际公司之股份;根据《股份

认购协议》第 3.2.4 条规定,苏州正和投资有限公司承诺,自本次发行完成日起的 12 个月内

(含第 12 个月),苏州正和投资有限公司不得以任何形式转让其于本次交易中认购的腾邦国

际公司之股份;根据《股份认购协议》第 3.2.4 条规定,北信瑞丰基金管理有限公司承诺,

自本次发行完成日起的 12 个月内(含第 12 个月),北信瑞丰基金管理有限公司不得以任何形

式转让其于本次交易中认购的腾邦国际公司之股份;在上述锁定期限届满后,其转让和交易

依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

分享:
收藏文章

股票

  • 历史
  • 热门
  • 自选股
股票名称最新价涨跌幅
您还未有浏览记录
股票名称最新价涨跌幅

登录后同步您的自选股

最新热点

  • PPP

    热搜指数: 1449

    发布时间: 2017-08-21

    雄安催生万亿级绿色融资需求

    相关股: 云投生态 +4.25%

  • 充电桩

    热搜指数: 1325

    发布时间: 2017-08-21

    国网建成全球最大车联网

    相关股: 奥 特 迅 +10.02%

  • 锌业

    热搜指数: 1177

    发布时间: 2017-08-21

    锌价创出十年来新高

    相关股: 驰宏锌锗 +2.99%

  • 航运业

    热搜指数: 1378

    发布时间: 2017-08-21

    BDI反弹逾50%

    相关股: 中远海发 +1.24%

  • 云计算

    热搜指数: 1569

    发布时间: 2017-08-21

    工信部推动工业互联网

    相关股: 中科曙光 +10.01%

  • 物联网

    热搜指数: 1440

    发布时间: 2017-08-21

    中国物联网产业应用联盟正式成立

    相关股: 中国联通 +10.04%

  • 再生资源

    热搜指数: 1351

    发布时间: 2017-08-21

    六部门整顿再生利用行业

    相关股: 中再资环 +6.62%

  • 钨行业

    热搜指数: 1466

    发布时间: 2017-08-21

    钨制品价格再创新高

    相关股: 厦门钨业 +1.60%

  • 手游产业

    热搜指数: 1412

    发布时间: 2017-08-21

    手游成腾讯增长引擎

    相关股: 世纪华通 +1.54%

  • 石墨烯

    热搜指数: 1275

    发布时间: 2017-08-21

    首款石墨烯电子显示屏诞生

    相关股: 方大炭素 +5.38%